ダウンタウンのボスの座を賭けた戦いの時が迫る。決闘の場は地下鉄Fライン、イースト・ブロードウェイ。立会人は黒人グループのボス・ケインとチャイニーズを仕切るシン。ハロウィンの真夜中3時、アッシュとオーサーの1対1の勝負が始まった。だが、それは周到に仕掛けられた罠。掟破りのオーサー一味を乗せたミッドナイト・トレインがアッシュを襲撃する。