伊豆で流人生活を送っていた源頼朝だが、平家をおそれた豪族・伊東祐親によって死地においやられる。窮した頼朝は、地元の新進豪族・北条時政の娘・政子と結ばれることで、北条氏の庇護を得ることとなった。一方、牛若は鞍馬寺で、想いを寄せる徳子が帝のもとに入内するという報を聞きつける。その牛若を危険とみなす徳子の母・時子は、「破れ坊主」武蔵坊弁慶を呼びつけた。弁慶と牛若、運命の二人が、入内行列の夜に激突する!